在吕后的晚年，随着权力的沉淀和岁月的流逝，她开始像中国的许多君王一样，变得猜忌多疑。在深宫中长大的刘恭，渐渐得知了张皇后并非自己的亲生母亲，而自己的母亲却被吕后残忍杀害的真相。小小的年纪，他心中便燃起了复仇的火焰，愤愤不平地表示，自己长大后一定要为母亲报仇。吕后得知这个消息后，心中大为震怒，随即废黜了刘恭并暗中将他杀害，另立恒山王刘意为帝。
吕后虽然疑神疑鬼，但现实生活中的她却遭遇了一次惊魂事件。有一年，她出宫敬神，回宫途中却恍惚看见一只白狗向她扑来，在她的腋下抓了一把。这次遭遇让吕后大为震惊，回宫后她立即卜算一卦，卦象显示是赵王如意在捣鬼。从此，吕后的腋下隐隐作痛，一病就是四个月。
随着病情的日益加重，吕后意识到自己将不久于人世。她担忧自己死后，这江山社稷该由谁来统治，是刘家人还是吕家人？吕后倾向于让吕家继续主政，为此，她对王朝中的礼法制度做了巨大的调整。她也明白如果权位再次回归刘家人手中，自己的所有努力岂不前功尽弃？
躺在病榻上的吕后发布重要诏书，任命赵王吕禄为上将军，统领禁军。她召集吕禄和梁王到病榻前，语重心长地告诫他们：“朝中的将相大臣对我封王的做法都心存不满。我死后，皇帝年幼，恐怕将相大臣们会起兵造反。你们一定要掌握南北军兵权，护卫京师和皇宫。即使服丧，也不能离开军队，否则会为人所制。”
公元前179年，吕后离世，诸吕调动兵力，阴谋作乱，意图杀尽大臣。刘章的妻子是吕禄的女儿，她最先得知了宫中的这一巨大变故。刘璋将这个危急情况告知了他的哥哥齐王刘襄，让他立即起兵诛杀诸吕。与此刘璋还秘密联络了太尉周勃、丞相陈平，共同应对这一危机。
齐王刘襄迅速起兵反击。当吕产派将军灌婴领兵迎击时，灌英却带领军队到了荥阳后停下不走了，反而与齐王联手共同对付诸吕。在周勃、陈平的里应外合下，刘璋入宫诛杀诸吕，不论男女老幼，全部铲除。这场权力斗争最终以刘家势力的胜利告终。
