随着智氏的覆灭，晋国被韩、赵、魏三家瓜分，曾经的超级大国如今已不复存在。
魏国的地理位置得天独厚，占据河东之地，土地肥沃。相较之下，韩国位于上党高地，山地众多，耕种艰难；而赵国则处于太原地区，面对北狄等游牧民族的威胁，形势较为严峻。魏国自分裂之初便占据了有利地势。
三兄弟中，魏文侯无疑是最为雄才大略的一位。他谦贤下士，招纳贤才，对内重用李悝、西门豹等人进行改革变法，兴修水利以鼓励农耕；对外则任用乐羊为将，成功攻略中山国，西取秦国西河之地。
当时的秦国国力在七雄中居中，尚未掌握巴蜀之地，对南面的楚国也颇为忌惮。西河之地对秦国至关重要，失去后魏国得以随时策动对秦国的攻击。魏文侯时期的魏国东征西讨，国力跃居诸侯之首，成为战国初期的霸主。而手中的利器便是威震诸侯的魏武卒。
魏武卒是战国名将吴起倾心训练出的精锐重装步兵，被誉为兵中之王。战国时，铁质兵器的推广使用使得单兵重装成为可能。士兵需披上三层重甲，携带十二石弓、长戟和铁剑，背负五十只矢和三天军粮，半天内急行军百里。合格的武卒可享受免除徭役和兵役的待遇，并赐予百亩田地，无后顾之忧。
当时魏武卒的总兵力大约在5-7万之间。想象一下，如此数量的特种兵，在战无不胜的统帅吴起的带领下，横扫列国，无人可敌。吴起率领魏武卒南征北战，创下大小七十二战的战绩，其中六十四场全胜，其余战绩同样辉煌。他夺回了秦国的西河之地，设立了河西郡。
魏武卒的单兵成本过高，训练维护成本也较高，损失后短期内难以补充相同兵源。另一方面，魏文侯去世后，吴起因权利心较重与相国公叔座产生矛盾，最终离开魏国投奔楚国。
随着魏文侯和吴起的离世，魏国国力大幅下降，魏武卒的雄风不再。在庞涓桂陵、马陵之战后，魏国损失了大量有生力量。而秦国通过变法迅速崛起，重新从魏国手中夺回河西之地，并迫使魏国迁都大梁。从此，魏武卒随着魏国国力的衰退而逐渐沉寂。
